根據古龍同名小說改編

这是一个以一梅与吴宗勇、高博士与小莉、徐成运与爱莲三对冤家为主线的欢乐故事。这三个单身汉因为机缘巧合而成为了莫逆的好友，并在一次火车旅行中遇到了三位迷人的女子，

殷超凡(秦祥林 飾)出身富裕之家，有個美麗的未婚妻，他卻愛上了貧窮且和智障弟弟相依為命的芷紜(林青霞 飾)，兩人的戀情不被殷家許可，受到父母百般阻擾，芷紜因此離